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公司治理的真諦

發文時間: 2019/08/28   文 / 葉銀華新竹 瀏覽數 / 19,200+

近來由美國大型公司執行長組成的商業圓桌會議發表聲明,認為應該重新定義企業宗旨,拋棄股東利益至上的觀念。聲明概述出五大承諾,包括為客戶創造價值、為員工提供公平薪資和重要福利、與供應商公平交易、支持所在的社區及保護環境,以及為股東創造長期價值。此聲明有一八一位執行長簽署共同發表,包括赫赫有名的摩根大通、蘋果、亞馬遜、美國銀行與通用汽車的執行長。

此份聲明擲地有聲,勢必會引起企業經營者的省思!首先,美國大型企業的股權結構分散,因此執行長的經營成果主要是對機構投資人負責,每季財報須符合市場預期,否則股價應聲下挫;逐漸地會迫使公司只在意短期目標。其次,薪酬制度可能驅使管理者過度著重眼前報酬,而使公司承擔太高風險,特別是金融機構。再者,美國上市公司經常得採行股票購回撐住股價(庫藏股),使得其金額超過現金增資。圓桌會議主席摩根大通執行長憂心表示,美國夢目前依然存在,但正受到磨損。

商業圓桌會議的聲明是基於上述現象的反思,強調所有利害關係人與社會責任。進一步,從公司治理的觀點,仍有需強化說明的議題,例如:承擔不同風險的利害關係人,如何得到相對應的報酬?這麼多利害關係人,如何才算獲得合理的對待?

其實,大家普遍誤解企業經營只追求股東權益或只在意利潤。從實務運作,當公司滿足客戶的需求而有營業收入時,要先支付人工成本、原料成本、製造費用、管銷費用,也就是員工、供應商,以及公司有業務往來者皆先獲得報償。其次,要支付利息費用、員工教育訓練費用與投入環境保護費用,亦即債權人拿到償付、提升員工人力資本,以及維護公司所在之社區大眾的權益。再者,有獲利須繳納公司所得稅,政府也拿到償付,此乃公司對社會公益的貢獻。

因此,在收入分配給上述「非股東之利害關係人」後,如果有剩下的才屬於股東的,當然若剩得非常多也全都屬於股東,所以股東是公司風險的最終承擔者,也讓其擁有公司所有權,如此公司才有意願承擔風險,方能增加規模與價值,進一步促進經濟成長。

亦即,企業經營不是僅為了股東或一味地追求利潤。股東是公司擁有者的先決條件是「非股東之利害關係人」的合理權益有受到保障。因此,我將公司治理的目標,從極大公司價值,轉換成至少先確保「非股東之利益關係人」的合理權益下,再追求股東價值最大。

非股東利益關係人合理權益是指在相關法規、契約與行業規範賦予之權益,例如:債權人應得之利息、本金應有契約與債權法規的保障;員工投入人力資本,其薪資、退休金與相關福利也應有契約與勞動法規保障。另外,當公司被併購時,管理階層在謀求股東利益之時,也應為員工謀求優於法規之薪資與工作保障;而債權人或可行使異議權,要求公司償還債務。

因此,除了公司董事會、經營團隊要了解公司治理的真諦外,國家的法治與司法制度也要支持上述目標的達成。同時,公司亦可進行界定範圍的社會關懷、環境永續的活動。如此,公司的利害關係人,因其所承擔的風險,皆受到合理對待;而且,公司治理目標可引導公司進行決策,同時可明確、有序地衡量公司的表現,以及追求永續發展。

(作者為交通大學資訊管理與財務金融系教授)

(原文刊載於2019年8月27日《聯合報》;本文獲作者授權轉載。)