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二代學

家族企業應量身設計股權機制,及早培育股東

發文時間: 2020/02/10   文 / 范博宏香港 瀏覽數 / 10,200+

股權設計是家族企業傳承與治理的重要課題,但許多企業主和服務方沒有掌握到其核心,只是側重分配財產和避稅。雖然長年在香港工作,也注意到如美麗華、長榮等台灣企業家族們常為了股權和經營權紛爭不斷。

家族控股股權設計的核心目標,是提高企業的生產力,最大化現在和未來股東的共同價值。

股權是聯繫家族和公司的樞紐,其設計要能分享並傳遞家族有形與無形的價值,有效整合意見、化解分歧,並兼顧企業成長和控制。

香港鏞記酒家的故事值得借鑑。

從鏞記酒家看股權設計、股東培育重要性

1942年開幕的鏞記酒家,本店位在香港中環。鏞記燒鵝遠近馳名,外來旅客指名造訪,是全球第一家獲得米其林一星的中餐館。儘管門庭若市,但創辦人甘穗輝卻堅持不開分店。

甘穗輝育有三子一女。大兒子甘健成與二兒子甘琨禮一內一外,協助父親經營鏞記數十載。甘穗輝的小兒子甘琨岐早幾年離世,女兒遠嫁溫哥華,沒有參與鏞記經營。

2004年、90多歲的甘穗輝辭世。臨終前留下遺囑,希望兄弟攜手繼續把鏞記發揚光大,將股權各分給兄弟兩人45%,留了10%給小女兒。

然而,樹倒猢猻散。父親走後,兄弟紛爭漸漸浮現。首先,是經營方向的歧見。弟弟甘琨禮想開分店,朝連鎖路線經營。哥哥甘健成卻主張延續創始精神,維持單店、精緻深化。此外,第三代也都步入壯年,是否參與鏞記經營,意見分歧。

當時鏞記控股公司董事會成員包括甘健成父子和甘琨禮。財務長是甘健成的女兒。甘健成明顯掌握主要決策和財務。甘琨禮不甘受制於大哥,轉而與其妹協商轉讓給他那10%股權。

若你是那位妹妹,你會應允轉讓股份給二哥, 且不和大哥商量嗎?想像一下,身為家族小股東,與其等待未來不確定的分紅,不如儘快獲利套現。

但是,這卻也凸顯出家族企業後代,如果沒有及早培養以家族整體利益為先、共同合作、解決問題的價值觀、方法和習慣,事到臨頭就會以私心利益為重。

甘琨禮取得關鍵10%股份後,持股達55%,不久就將哥哥的兒子踢出董事會,換上自己兒子,財務長也換成自己女兒。鏞記經營權易手,理念不合的甘健成最後循香港法規,要求公司清盤。要弟弟買走他手中持股,形同分家。

官司糾纏數年。法院一審、二審都判哥哥贏。直到最高法院宣判前不久,甘健成因心臟病突發去世。媒體報導,他的太太梁瑞群說他是抑鬱而終,被家族紛爭氣死。

從一家父子合力經營有成的名店,演變成家族分裂結局,令人唏噓。

如今香港機場內的開放空間,也能看到鏞記分店。它確實開枝散葉,成為親民的公眾食堂。然而,似乎再也嘗不到過去的美味。鏞記靈魂已經換了。這是甘家人的損失,是否也是社會的損失?

建立決策平台, 股權設計應有層次

從鏞記和甘家的悲劇教訓,我們學到幾個股權設計的要點。

一,股東培育應先於股權分配,股權制度須立基於家族治理。家族人口代代增多,卻不能合作,是常見的家業傳承路障。所以,在股權分配前,應儘早規劃實踐家族治理,培養出負責任、認同家族價值觀、能合作解決問題的家人和未來股東。

二,規劃實施股東決策制度。家庭和企業的大家長退休離世前,為防家族股東們群龍無首莫衷一是,應及早規劃股東的議事決策制度,持續培養下一代股東服從此決策方法,貫徹執行決議的文化。具體而言,應積極成立董事會或類似議事決策平台,規定未來董事資格、任期與遴選替補方法,設定決策事項與決策方法等。

三、股權應如活水,規範引導其流動。華人企業的控股股權,往往只在掌門人去世前後做為遺產分配,其後紛爭不斷,家庭和企業都受打擊。

反觀世界上的長青企業,多有股權定期流動的機制。就像要長成一棵健康的大樹,便需要修枝剪葉,如果放任亂長,容易被自己多餘的枝幹壓垮。健康的流動,是預先設定股權流動制度,包括股權轉移的各種方式、未來股東資格條件、審核批准機構等。股份除了做為遺產分配,也應開闢其他流動方式,如家族內交易、激勵性頒贈等。

為了提高企業生產力,這套股權流動機制設計的原則是容許認同家族價值觀、有心力貢獻企業的家人收購不能合作、希望套現退出的家人手中持股,如此股權便有機會集中到能產生正向生產力的家人身上。

四,股權分配的忌諱:關鍵少數。從鏞記的案例,我們看到股權分配應避免造成影響企業控制權的關鍵少數。如果企業的控制權被重視短期利益的小股東影響,可能會為企業造成危機。

完善的股權設計,可以達到企業有效控制、決策、激勵、制衡與監督等效果,需要多面向考量。具體而言,股權設計要能激勵經營成員決策效率;實現經營成員願望,並平衡未參與者的利益;要能整合意見、解決爭議;要能促進繼承、保留未來股權再集中或退出的彈性;要能兼顧企業控制以及成長融資等需求。

股權設計應有層次。第一層,要拿捏掌握股權分配的集中或分散。家族股權集中於少數家族成員,有利企業控制,具高激勵、高效率等特性。缺點是,可能不利家族成員間的公平感,有損他們對家族事業的向心力。也容易缺乏監督和揪錯機制。

反之,若家族股權分散於多位家族成員,則不利企業控制。過度分散,則產生搭便車、吃大鍋飯的心態,導致沒有人願意為家族事業積極做出貢獻。但可能感覺較公平。

第二層,則牽涉到如何安排細部權利的分割,轉移,和限制,包括控制權、決策權、收益分配權、與轉讓權。唯有了解股權設計的核心概念,找到家族和事業的願景,權衡欲追求的效果,才能找出最適合自身家族企業的模式。

(林珮萱採訪整理)

(原文亦同步刊載於《遠見雜誌》2020年2月號)