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金融業委託書規則 要寬?要嚴?

發文時間: 2020/02/26   文 / 葉銀華新竹 瀏覽數 / 9,050+

近來金管會擬放寬金融業有限徵求委託書的條件,引發部分金融業的反彈,認為勢必造成控制權的紛爭,但也有支持此次修正的聲音。

投資人買了上市櫃公司股票,就有權利參加股東會;投資人可親自參加股東會參與投票,亦可將投票權委託給其他股東。再者,股東可徵求委託書,代理其他股東行使股東會議案的投票權。為了規範上述行為,金管會因而制定公開發行公司出席股東會使用委託書規則。

為了讓股東有取得委託書的權利,但又要避免沒什麼持股的股東靠委託書取得公司控制權,不僅不允許價購委託書,也設下徵求委託書的持有期間、最低持股數的條件,並且每一戶最多僅能徵求3%股權的委託書(稱為有限徵求)。但由於公司法規定股東會要有過半數股權出席,因此給予滿足一定條件的大股東可以不受限的徵求委託書(無限徵求),此也給大股東穩定控制權的管道。因此,要評論委託書規則的修正,必須同時觀察有限徵求、無限徵求的條件。

本次委託書規則修正是針對金控、銀行與保險公司,去年將有限徵求條件從持股滿一年,且持股80萬股或持股比例千分之二以上者,修成比較嚴的持股滿一年,且持股比例為千分之五以上者。今年2月又打算修正為持股滿一年,且持股200萬股或持股比例為千分之五以上者。而金融業無限徵求條件為同一人或同一關係人持股滿一年、持股比例10%以上,且有經金管會大股東適格性審查者。

本次修正對於金融業發行股數4億股(股本40億)以上者,將是放寬有限徵求條件。由於金控、銀行與保險公司股本幾乎都在40億以上,特別是前二類金融業,因此本次修正的放寬將對目前金融業的控制層產生程度不一的影響。進一步分析,當金融機構目前控制層有符合無限徵求條件,再加上能掌握股東名冊與相關「主場優勢」,外部股東要靠徵求委託書,取得當選一席董事以上,困難度很高。即使取得一席董事,由於董事會是合議制,並無法影響決策。

因此,本次修正對於目前控制層未能無限徵求者,亦即控制層之同一人或同一關係人持股比例低,過去也是靠有限徵求的累積,取得公司的控股權。而去年較嚴的有限徵求條件,等於限制外部股東的參與董事會,等同保護少數股權取得控制權,此並非公司治理所樂見。而此次放寬有限徵求條件,將有可能使外部股東取得董事席位,雖不一定可以撼動控制權,但有可能增加董事會的不同意見或重大訊息的公開。

至於有限徵求條件放寬後,是否使大股東適格性審查形同虛設?本次修正受到比較大影響的金融業,其現有控制層也未符合大股東適格性,因此,不能以此理由來反對。本次修正有可能使目前金融業控制層持股較低者,引進外部股東參與董事會,從公司治理的角度,並非是不可接受的事;同時,激勵金融業的控制層增加持股也是好事。另外,金融業被主管機關高度監理、又要接受金融檢查、相關的民刑事法律責任又重,大家可不用太擔心外部股東進入金融業董事會的衝擊。

(作者為交通大學財務金融研究所教授)

(原文刊載於2020年2月24日《聯合報》;本文獲作者授權轉載。)