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股市經營權爭奪的亂象

發文時間: 2020/06/02   文 / 葉銀華新竹 瀏覽數 / 5,700+

近日,友訊因經營權之爭而更改股東常會日期,遭台灣證券交易所(證交所)處以違約金卅萬元。友訊公司派作法之目的,乃是企圖使市場派所取得的委託書無效。而證交所要求友訊於五日內改善,仍需於6月15日召開股東常會,若友訊未改善,證交所將按次處違約金,或將其股票列為全額交割股。週日,友訊又召開董事會維持6月15日舉行股東常會。

上市公司召開股東會,都必須在證交所平台公告,上市公司應於停止變更股東名簿記載日至少12個營業日前,將召開股東會應公告申報的事項輸入證交所指定的網站申報系統。友訊在3月18日董事會決議通過,訂於6月15日召開109年股東常會(停止過戶期為4月17日至6月15日),以及該公司二位獨立董事依證交法於6月1日召集股東臨時會(停止過戶期5月3日至6月1日),均於證交所上開規定期間內公告在案。

友訊於5月25日召開董事會,決議將股東常會日期由6月15日變更至6月29日,公司雖主張停止過戶期仍為4月17日至6月15日,但因6月16日至6月29日間並未停止股東名簿記載,顯與公司法第165條「股東常會開會前60日不得為股東名簿記載之變更」之內容有悖,而不予承認。

針對證交所的處罰,友訊公司派回應,股東會延後是因市場派壟斷委託書,嚴重傷害公司,股東會延期是不得不的自救辦法,並反問對於友訊二位獨董召集6月1日股東臨時會的停止過戶日,與股東常會的停止過戶日重疊,質疑證交所是雙重標準。但上週五法院最新判決出爐,認為沒有辦法提出必須暫停臨時股東會必要性證明,故駁回公司派的申請,換句話說,6月1日臨時股東會確定登場。

其實,公司派為了阻擋市場派藉由改選董事取得經營權,終極目標就是讓市場派所掌握的股權與委託書不能行使投票權。為達此目標,所採取的手段眾多,有的合乎當時法規、有的遊走法律邊緣,有的則明顯違反法規。民國八、九十年代常用的手段,包括:不願召開股東會改選董事(即使召開也突然停電)、董事選舉改採全額連記法、委託書收購亂象(甚至黑道介入)、控告市場派炒作股票、排除外部股東提名的董事候選人與所提的股東會議案等。雖然上述有些手段已因法規修正而被禁止或有所改善,但有些手段仍持續被使用中。

還有衍生更多的手段,例如:上面所述之延遲股東會召開、以違法或有中資的理由排除異議股東或市場派持股的投票權(可能造成董事會雙包案)、利用奧步阻止市場派或異議股東出席股東會;甚至衍生出其他手段,包括:董事會認定持異議的獨董當然解任、臨時更改股東會主席、不照股東會議事規定進行等。

本文並未引申公司派就是違反法規,亦不能視為支持市場派與異議股東的作為。只是每當有經營權爭奪,股市就多所亂象,實有需要快速的糾正措施。本次友訊公司派之反併購措施都被證交所糾正或法院駁回,現有規定有改進的必要。不管公司派或市場派的作為,聘任的法律顧問扮演重要的角色。本文建議上市上櫃公司董事會、公司派或市場派,在做出有關股東會召開日期、議案之變更,以及解任董事或認定獨立董事當然解任,必須有律師出具之合法意見書,而相關決策與意見書自然須負有刑事、民事與行政責任。

(作者為交通大學財務金融研究所教授)

(原文刊載於2020年6月1日《聯合報》;本文獲作者授權轉載。)