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二代學

百年大同爭議啟示

發文時間: 2020/09/01   文 / 范博宏香港 瀏覽數 / 21,600+

近期台灣多個著名家族企業,包括正新輪胎、新光金控、和大同公司選出了他們的下屆董事和高階經理人。

與數年前美麗華集團兄弟在會議室暴力相殘的不幸事件比較,利用股權與公司法程序「擺平」問題的家族股東們至少顯得文明。但是盤根錯節的問題真的就這樣解決了嗎?會不會日後他處又燃戰火?

正新二代董事長接班後因為業績不振,在董事會中被旁系家族股東董事以選票撤換。新光原董事長在人事不和、績效欠佳的情況下與家族股東協商後退位並引入其次女任總經理。

大同公司則是一個靠法律和資本市場難以解決企業控制人和股東利益衝突問題的難堪案例。

缺乏其他家族成員制衡,淪為自私殘缺的家族治理

2006年,掌權大同公司逾一甲子的二代掌門人林挺生辭世,三代林蔚山接任大同董事長後積弱不振,公司先後面對聯電榮譽董事長曹興誠、開發金前董座胡定吾、股市聞人賈文中與林滄海,以及近年的台商鄭文逸、三圓建設董事長王光祥等人挑戰經營權,全被董事長夫人林郭文艷以各種方式擺平。

這些年來,林挺生二房次子林鎮源、三子林鎮弘勢力被陸續剪除,就連曾是大同前十大股東的大房次子林蔚東,都選擇在2017年的大同股價相對高點出脫手中持股。

2011年爆出林蔚山個人投資的通達國際掏空大同資產案,被以觸犯《證交法》起訴,案件纏訟8年多,他在2019年遭最高法院依特別背信罪判刑8年、併科罰金3億元定讞。同年入監後,大同由林蔚山之妻林郭文豔獨掌大權。

而今年6月30日召開的大同股東會,僅掌握少數家族股份的林郭董事長為了保住她風雨飄搖的控制權,竟在眾目睽睽之下以欲加之罪剔除外部顯著股東的投票權,種種舉措現正引來政府監管單位調查起訴。

大同董事長夫妻侵犯股東權益的自私行為缺乏其他家族成員的制衡,更別提法律約束,問題延宕多年,其龐大損失只好由投資股東和社會承擔。

對於關心家族企業治理的讀者和我這樣的研究者,我們關切的不僅是法律、政府監管單位能做什麼,更是要了解、分析這些衝突的本質,規劃執行代價最小、效果最佳、有系統、能持續的治理機制,以促進商業家族的長期合作效益。這樣就能把餅做大,不但對家族股東、而且對投資人、社會都有益,成就多贏。

以法律法規支持的公司治理,對家族企業不管用

我認為治理家族企業利益衝突問題的關鍵,不僅是遵守公司法或公司治理監管規定,更重要的是規範培育家族股東和經營者的家族內部治理。

這個觀點的依據是近期我和澳洲昆士蘭大學俞欣教授完成的一項關於控股家族內部治理如何影響公司治理的研究。

我們收集了近1240家在中國大陸上市的民營企業的股權和財務資料,包括每位顯著股東、高階經理人和企業掌門人的家族關係,並聚焦在有掏空公司嫌疑的關聯交易。這些容易被公司內部人作為掏空公司資產手段的交易,包括公司與大股東、經理人、和他們關聯的個人或機構之間的借貸、擔保、投資、和資產買賣。

研究仔細考察可能影響公司治理品質的因素,包括機構投資人的監督角色、透過投資人股份買賣帶來的紀律強度,以及監管單位側重的公司治理指標,如獨立董事的監督力度等。

結果發現,這些常被強調的公司治理機制,對克制家族企業的問題關聯交易效果不明顯。更清楚的說,在如同中國大陸的新興市場,以法律、政府監管、市場紀律支撐的公司治理機制,對於遏制家族企業控制人掏空行為並不管用。

家人涉足企業愈多、公司治理愈差勁?

有趣的是,研究還發現,除了掌門人外,家族成員有愈多人是股東、愈多人參與經營管理,公司的問題關聯交易愈少。

這意味企業創始家族成員參與愈多愈深的企業,對股東、包括外部投資人的權益保障愈好。

換句話說,以有掏空嫌疑的關聯交易多少作為評估標準,愈是家族化的企業,公司治理不但不會更差,反而更好。

關鍵在家族內部治理的強度夠健全,它便能消弭家人合作關係中的衝突問題。

和研究結果一致,正新、新光在旁系家族股東的壓力下,表現不佳的領導人下臺換屆。反觀大同公司原有一些家族股東,因前輩沒有做好股權設計、疏於培養股東,這些家族股東們不和則分,遇難則退,沒有發揮內部治理的作用。

家族治理,是設計並實施一套不靠法律而能自己執行的機制,降低家人間衝突矛盾的程度和代價,讓家族成員在可接受並容忍的衝突範圍內有方法做決定、合作完成共同事務、共擔責任、共享利益。

數據分析發現,那些引入更多家族成員,特別是旁系的兄弟姊妹或他們的配偶、甚至姻親或遠親成為股東或高階經理人的企業掌門人,通常有較為強大的家族治理來團結、激勵、監督眾多的家人,有方法調和家人衝突矛盾,有效率的做決定,最終分享家人合作的綜效。

反之,那些內部治理薄弱的家族,即使上一代創了成功的事業,到了下一代也要以分家分產收場。同理,那些家族治理薄弱,僅有創辦人自己或者再加上他的核心家庭成員(配偶、父母、子女或他們的配偶)是股東或高階經理人的企業,由於缺乏內部紀律和監督,他們的問題交易也比較多。

家族內股權和經營管理權的分配與流動也是重要的治理機制,(詳見作者今年2月本刊專欄《家族企業應量身設計股權機制, 及早培育股東》)

內部治理愈強大的家族,企業的控股股權在家族內愈分散,經營管理也分散到較多的家族成員。對內權力分散,有助於授權、激勵、監督,問題交易也愈少;對外,家人們能團結一心、有效率的做對所有股東有益的決定。

(林珮萱採訪整理)