本論壇文章反映作者意見,不代表《遠見》立場

子導覽列
首頁 > 人物 > 許志義台北 > 獨立董事與公司治理

獨立董事與公司治理

發文時間: 2020/10/13   文 / 許志義台北 瀏覽數 / 8,400+

獨立董事之功能及精進方向,歷來各界賢達及社群輿論,屢聞檢討聲浪。本文從治理角度,探討獨董的角色與價值定位。

獨立董事制度源自2006年1月11日證交法修正,2007年實施以來,金管會大幅增強其職權。今年9月又公布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,以5大主軸、39項具體措施,推動公司治理文化,致力於企業社會責任最新發展方向,值得肯定!

資金是全球快速流通的關鍵生產要素,可孕育經濟成長的動能。台灣為吸引外資,金管會引進獨董制度接軌國際資本市場主流價值,期冀獨董以公正、客觀、超然立場,維護廣大投資人權益,進而提升台灣在國際資本市場之競爭力,立意誠謂良善!

近來上市櫃公司與金融機構爆發不少重大弊端,輿論多將矛頭指向獨董制度未能落實公司治理。基本上,獨董不同於監察人,本身具董事資格,享有外部監察人在董事會未有之議事「表決權」。此一設計,突顯出獨董「積極興利」指導公司營運策略的功效,非僅限於監察人「消極除弊」的監督機制。

相對地,經濟部主政的《公司法》,是承繼德國監察人監督董事會的雙軌制;而以獨董組成的各委員會,是美國的單軌制。有鑑於監察人制度,在台灣實施績效不彰(家族企業為主因之一),且上市公司企圖為了吸引外資,獨董的設置,實屬必要。截至今年6月底止,台灣上市上櫃興櫃及公開發行公司逾兩千家,超過80%已聘任獨董。

對於獨董與監察人制度,論者有謂「獨董自行決策在先(表決各議案),又監督在後,顯見球員兼裁判,似不如監察人未介入表決而專職監督,更符獨立客觀原則。」探討此問題,需聚焦公司治理的本質。公司治理涵蓋戰略面(治制)與戰術面(經理),前者指董事會(含獨董)的領導群需具備營運判斷能力,專注於「選定決策替代方案及策略指導」,包括「與經理階層的目標對焦,擬定公司動態競爭之永續發展方向」、「辨認時勢、選擇定位、進行資源布局」,亦即「做對的事情」,著重公司政策目標與效能。

至於戰術,則是經理階層需專注者,重點在於執行上述董事會議決的組織戰略及各方案業務,要「用對的方法、落實技術面及作業面之SOP」,亦即「把事情做對」,著重速度與效率。具體來說,董事會除了制定戰略在先,更需監督管理階層的戰術表現在後,定期由經理人在董事會或審計會報告,落實《上市上櫃公司治理實務守則》之規範:「董事會應指導公司策略,監督經理階層對公司及股東負責」,不宜謂球員兼裁判!

總之,獨董應嚴守忠實義務(duty of loyalty)與善良管理人注意義務(duty of care),看護眾多小股東權益,重視公共利益、善盡企業社會責任。從公司治理的視角,重要資訊能即時、精確、對稱揭露,至關重要。而資本市場運作上,公司治理的績效良窳,是國際投資法人資金配置組合的關鍵指標。

(本文作者為國立中興大學教授、台電獨董。)