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德國漢高家族企業,如何屹立近1.5世紀?

發文時間: 2021/08/25   文 / 蔡鴻青台北 瀏覽數 / 4,750+

生產知名洗滌劑寶瀅(Persil)的德國百年企業漢高(Henkel),家族企業三代在開枝散葉後,仍能維持控股的祕訣是什麼?

在講求凡事均等及追求自我的現代,家族股權分散是不可避免的結果,家族企業三代在開枝散葉後,仍能維持控股且成功的個案不多,在亞洲更是少見,而身為德國百年企業的漢高(Henkel),是值得學習的榜樣。

前三代的積累:從創新到上市

漢高公司(Henkel & Cie)創立於1876年,由愛好科學的德國年輕人弗里茲.漢高(Fritz Henkel)成立,他販售自行開發的小包裝高漂白蘇打清潔劑,第一次出口便獲得巨大成功。

30年後,漢高於1907年推出世界第一款自作用洗滌劑——寶瀅(Persil),成為漢高的革命性產品。透過矽酸鈉與過硼酸鈉的化學作用釋放氧分子,相較於氯系漂白劑,這樣的方式較不傷布料,且不會有特殊味道,不用費力搓洗衣物,也不用倚靠曝曬漂白,洗衣更省時省力。如今寶瀅仍是漢高的核心品牌之一,也是德國最受歡迎的洗衣粉。

寶瀅是漢高的核心品牌之一,也是德國最受歡迎的洗衣粉。圖片來自Henkel臉書圖/寶瀅是漢高的核心品牌之一,也是德國最受歡迎的洗衣粉。圖片來自Henkel臉書

第一次世界大戰時,因為擔心占領軍會限制洗滌劑包裝所需的黏著劑供應,漢高決定自行生產黏著劑,黏著劑因而成為日後一大主力產品。1950年,漢高收購塞拉化學(TheraChemie),更讓漢高正式進軍美妝品領域,陸續的多起收購案就此確立漢高三大核心產品體系。1969年,漢高推出口紅膠品牌百特(Pritt),為全球第一個口紅膠產品,奠基漢高於黏合劑市場的領先地位。

第二次世界大戰後,三代康拉德.漢高(Konrad Henkel)出任第三代掌門人,漢高進入重要轉型期。隨著海外競爭對手日益強大,清潔劑生產過剩引發了價格戰,導致公司獲利大幅下降。康拉德選擇收購策略讓公司快速壯大,一舉晉升世界500強企業。為了走向國際,公司體制也做了10年改革。1975年,公司由原先的漢高「有限責任公司」(Henkel GmbH),改制轉型為漢高「股份有限公司」(Henkel KGaA),以做為上市及籌資的基礎。1985年10月,漢高上市。

家族/股東/公司:三層治理機制

不同於其他公司的單一董事會治理,漢高在家族、股東及公司三個層面,各有不同的機制。

首先是家族層面

創辦人老弗里茲有二子一女,生前即將股權分配為四四二,家族分成三支,女兒為股東,但不參與經營。這種一分為三的方法在當時極為罕見,但也形成今日漢高家族的三大體系源頭。家族決策以三個家族分支為單位,這讓家族決策簡單化。

三代掌門人康拉德在任期間,確立了「公司重於家族」的家訓,並推動所有權與經營權分離。他先是成立了股東委員會(shareholder committee),此為掌控漢高家族及企業的最高權力機構。股東委員會由九人組成,其中五人是家族成員,且來自三個家族分支,由家族成員民主推選;另外四位則是非家族成員的專業人士,協助家族成員平衡並補強重大決策。

第二是公司層面

為避免企業家族化的缺陷,康拉德設計了一個平衡方案。「股東委員會」有決策的權力,但具體執行則交由監事會(supervisory board)的專業經理人,家族不參與公司經營。「監事會」有16名成員,其中有四位家族成員,且根據德國法律,一半是員工代表。管理層另位於一家獨立的漢高管理公司,根據德國法律,該公司仰賴一個由CEO和最高管理團隊組成的「管理董事會」,以及一個由三人組成的監事會。

股東委員會、監事會和管理董事會三個會議,由同一個家族成員擔任主席,其主要任務是保持家族團結,並確保所有治理機制共同運作。自2009年以來,主席一直是第五代的Simone Bagel-Trah博士,她是受過訓練的生物學家,和在任20年的漢高董事會成員。

第三是股東層面

1985年公司上市時,漢高就發行無投票權的優先股。優先股股東沒有投票權,但股息高於普通股。這是為了保留家族企業特色,防止外部投資者干擾公司運作而設計。

漢高家族企業是德國百年企業的楷模。圖片來自Henkel臉書圖/漢高家族企業是德國百年企業的楷模。圖片來自Henkel臉書

股東綑綁協議:凝聚家族的基石

除上述三層治理機制,最重要的是股東綑綁協議(pool agreement)。上市後,家族成員開始討論股權可否各自出售或統一管理的問題。最後股東委員會達成股東綑綁協議,這個協議使所有家族成員成為維護企業大局的「一致行動人」。家族成員可自由出售股份,但只限於家族間轉讓。若要推翻此協議,須超過3/4的票數同意。

漢高家族在1996年4月13日,成立了為期20年的股東綑綁協議,2016年是最早可停止的日期,但非到期日。協議成立的目的,是為了在1996年7月2日普通股上市後,能維持家族投票方向一致,確認2016年前至少有51%的股權掌握在家族成員中。2014年,漢高家族再次將協議延長到2033年12月31日,股市給予極正面反應,股價上漲。

根據2020年4月30日的報告,漢高61.5%的投票權由135個家族成員、18個基金會、三個信託、兩個私有公司及13個合夥架構所持有。目前約有60%的表決權在約150個後代成員內。這個綑綁協議是家族的基石,配合上其他治理機制,才能完整運作。

時至今日,漢高已為跨國集團,在應用化學領域發光發熱,員工五萬多人。2020年的營業額為219億美元,淨利18億美金,2021年7月的市值偉418億美元。全球生產的產品達萬餘種,擁有寶瀅(Persil)、施華蔻(Schwarzkopf)、樂泰(Loctite)等家喻戶曉的品牌。

漢高家族也是德國首富之一,現今成員有200多名。家族控股但不干擾企業運作,在穩定的控股基礎下健康成長,不見其他家族常有的家族紛爭,及公司治理的糾結。

從這個個案得知,單一治理機制無法獨立運作,需要配合整體設計,並與時俱進,繼續改善。歷史證明,成功的百年企業都有穩定的治理基礎。也許對已開枝散葉的台灣家族企業來說,與其家族成員間傷感情整併持股,家族股東綑綁協議,是一個務實的做法與思考。

本文章反映作者意見,不代表《遠見》立場

(本文為台灣董事學會發起人蔡鴻青、倫敦商學院客座教授海因茨-彼得.埃爾斯特羅特 Dr. Heinz-Peter Elstrodt合著)

(原文刊載於2021年8月號《哈佛商業評論》全球繁體中文版)