遠見華人精英論壇 | 反併購手段 好嗎?
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反併購手段 好嗎? 發文時間: 2017/11/27   文 / 葉銀華新竹 瀏覽數 / 6,300+

全球IC設計大廠博通提議收購高通,連競爭對手聯發科董事長都指出產業整併是趨勢,但高通董事會以價格太低而決議不接受。

合併與收購是企業成長的重大策略,但很多情況反而帶來風險,造成股東損失與員工的工作不穩定。支持併購的原因是企業結合產生的綜效,以及讓願意付高價者經營公司與「做不好就換人」的懲戒功能。但被收購公司(目標公司)往往會指併購者出價低,甚至認為併購後會大幅裁員;因而在雙方非合意狀況下,目標公司會採取反併購手段。

如何以公司治理的角度,來評論反併購?在台灣有二件纏鬥十年以上的併購案,首先,今年一月國巨集團旗下的凱美電機公開收購大毅科技,希望產業整併對抗紅色供應鏈。而大毅董事會以轉讓給員工為由實施庫藏股,此訊息一出,大毅股價連續上漲(最高至27.5元),超過凱美所提的收購價(24.76元),導致投資人惜售,而使公開收購失敗,大毅股價應聲大跌。此案是否有影響證券市場交易秩序與傷害股東權益,檢方正在調查中。

國巨集團在2007年也積極買進大毅股權達四成多,而大毅公司派掌握五成多股權,利用當時公司法給予的空間,修改公司章程在董事選舉採全額連記法,而使公司派當選「所有」董事、監察人席位,被稱為贏家全拿。有鑑於贏家全拿可能使公司派免於被監督,經濟部於2011年修改公司法,要求董事選舉只能採取累積投票制,讓外部股東比較有可能依其持股比例,當選董事席位。

其次,台新金2005年參股彰化銀,原本有依約定取得過半董事席位,但自2014年董事會改選,彰化銀的兩大股東,台新金與財政部公股,訴諸於委託書爭奪;最近二屆改選,皆由財政部與其他公股取得彰化銀過半董事席位。而且自2014年起,兩大股東對簿公堂,台新金訴求財政部應遵守之前彰銀增資時的承諾,讓台新金擁有過半董事席位。最近一次法院判決似乎有利於台新金,但財政部提起上訴;同時,相關訴訟也漫衍到海外。

上述二案對併購、目標公司的價值與長期發展而言,並非善事;但去年日月光併購矽品,從對抗到合作,可做為參考。日月光發動二次公開收購矽品,第一次成功,擁有約24%股權,第二次公開收購股權累計已達須向公平會申請結合許可,而公平會在收購期限屆滿時未做出准駁,而告失敗。

矽品董事會所採取的反併購手段,從一開始引進鴻海,兩家公司增資以股換股,希望稀釋日月光持有矽品的股權比例,但因換股價格不理想,矽品股東會並未通過。之後,矽品原擬增資,引進大陸紫光集團參股,雖參股價格較高,但是政府通過的可行性並不高。接著,在公平會審查結合案,兩造在媒體、立法院著墨甚深。最後日月光與矽品共組產業控股公司,矽品股東將股票以高價賣給控股公司,而且矽品管理團隊、員工全留任,而薪資制度、勞動條件維持現狀。

綜合而言,我們希望併購者是追求自己股東的長期價值;而目標公司董事會應站在利害關係人角度,特別是股東、員工,評估此併購案是否可增加或維持他們的權益。以上就是公司治理的思維:以利害關係人為念!

(原文刊載於2017年11月24日《聯合報》;本文獲作者授權轉載。)

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