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千載難逢一機遇──點滴話路演 發文時間: 2018/10/30   文 / 呂學錦台北 瀏覽數 / 7,500+

一、最後一次。。。

中華民國九十四年(西元2005年)八月十二日是中華電信股份有限公司民營化的基準日。五天之後的八月十七日,當時筆者身為中華電信總經理,最後一次出席交通部部務會報,並提出「中華電信民營化釋股報告」,總結政府十幾年來,推動電信改革政策的具體措施與完成進度。電信改革政策包括電信自由化、國營電信事業的公司化和民營化。

電信改革之規劃,從業務自由化著手,其次是經營體的公司化與民營化;這些重要政策目標與策略擬訂清楚之後,再據此擬訂立法或修法之內容。電信改革之執行,則從法制化先行。

1996年初,「電信三法」的法制工作完成,奠定了新的遊戲規則,政企分離自此有了法源依據;到了這一年的七月一日,新的電信監理機關,名稱仍然是電信總局,首長隨之布達,其所肩負之實質任務則重新明訂於大幅修正後的《電信總局組織條例》,新的國營中華電信股份有限公司也在同日成立。

《電信法》是「電信三法」中修正幅度最大的,賦予行政部門開放電信事業、准許民間企業參與經營的權利,促成吸引全球矚目的行動通信業務自由化在1997年展開,一口氣開放四項業務、十八張執照,國營的中華電信立即面臨排山倒海而來的競爭。

當時,中華電信的行動電話市場占有率節節下滑,是最明顯也最嚴重的衝擊,然而受制於國營事業的經營必須依照政府預算法編審預算,依照政府採購法辦理財務購置,困局難以突破。

與此相對的,是市場上行動電話需求鼎盛,排隊等候供應的人數不斷攀升,手腳不靈活的中華電信老是在有限預算,和決策機關官員擔心被告圖利他人的陰影下,核定十分保守的器材採購數量,以致於建設容量不足,不能充分供給,而中華電信基於必須滿足一定的客戶服務品質考量,也不願意大量釋出門號!於是,當民營行動通信業者陸續開台營運,本來在中華電信排隊等候的八十萬個客戶,成為灌溉新進業者的大水庫。

民營電信公司不僅網路建設速度快,行銷廣告手法更靈活。一時之間,中華電信好像不見了!沒有任何廣告,也欠缺有效的手機行銷通路。經營團隊雖然奮勇邁進,力挽狅瀾,畢竟形勢比人強,終於出現行動電話市占率的死亡交叉(2000年5月),中華電信落居第二名!

市占率止跌回升,扭轉形勢迫在眉睫,綁手綁腳的法規束縛必須解除。中華電信強烈建請交通部協助經營鬆綁,並列舉在行銷、業務經營、營繕採購、轉投資、預算及人事等方面鬆綁的具體內容,希望能夠擁有較大之經營自主權,俾與國內外電信業者公平競爭,以達「創造顧客,造福股東,實現員工理想」之永續經營目標。

此外,事業經營的基本條件必須徹底調整,民營化勢在必行,別無選擇。這一點,相信連一路反對電信三法修定的部分電信工會會員也心知肚明。覆巢之下無完卵,健全又具有競爭力的事業經營體,才是員工權益最大的保障。

不僅如此,保障經濟成長與發展之考量,尤甚於一個國營事業的未來;更何況,決策者也冀望,這個國營事業能爭氣地在接受自由市場競爭的同時,脫胎換骨、轉型升級。決策者不只一人,決策時機也不只一時,那是一個過程。

二、浪花。英雄

我國電信改革的準備工作,早在前電信總局時代就已開始,同時期,在美國,則是前AT&T於1984年遭法院裁定分拆事業領域之際。

在行政院經濟建設委員會具體的建議下,交通部郭南宏部長於1988年交辦成立「電信政策與法制現代化專案小組」正式啟動。歷經十位部長:郭南宏,張建邦,馬鎮方,簡又新,劉兆玄,蔡兆陽,林豐正,陳世圯,葉菊蘭和林陵三,完成中華電信民營化。

其中,劉兆玄部長期間完成「電信三法」之法制工作;蔡兆陽部長見證中華電信股份有限公司成立;林豐正部長完成民營化釋股預算共計66%之編列與立法院審議通過;國內釋股作業在葉菊蘭部長時期啟動;海外釋股IPO和民營化皆在林陵三部長任期內推動與完成。

張建邦部長要求電信服務之提供,必須滿足客戶需求並且「隨到隨辦」;簡又新部長從事業經營者的角度,詢問「你的前十大客戶是誰?」激勵事業首長重視客戶與行銷。

劉兆玄部長除了在「電信三法」進入立法院審議的關鍵時刻,「嚴肅而堅定地對李登輝總統說:「報告總統,這次一定會過,也一定要過,now or never!」之外,也曾經親臨當時負責行動通信網路建設的長途電信管理局,督導並鼓勵經營團隊,度過最困難的時刻(所謂行動通信網路採購疑案1993年發生;此案纏訟十四年,十四位被告全部無罪定讞。然而,案發後嚴重打擊士氣,採購更趨保守。)

林豐正部長特別關注行動通信網路的服務品質,嚴格要求改善第一代行動通信網路,通話中經常斷話的現象。林部長也非常支持當時電信總局主動辦理的電信資費合理化方案,且十分關懷與照顧九二一集集大地震受災地區民眾使用電信服務;到了葉菊蘭部長時期,則是核准部分經營鬆綁的請求。

在電信總局方面,配合交通部成立專案小組,當時的劉詩華總局長指示成立相對應的工作組。歷任總局長,包括:李炳耀,薛承弼和陳堯,以及公司化之後三位董事長,包括:陳堯,毛治國和賀陳旦,接續執行,以迄完成民營化。

李炳耀總局長在電信事業經營方面的貢獻卓著,例如:引進數位式長途電子交換機No.4 ESS,開辦行動通信業務,領導電信研究所轉型升級等扎根的功夫。

陳堯總局長也是畢生奉獻電信事業,他才華出眾,很年輕就擔任電信總局人事室主任,在電信改革過程中可說無役不與,貢獻很多;他擔任總局長期間,適值「電信三法」進入立法院審議階段,除了領導事業經營與發展,還要因應來自部分電信工會會員強烈反對修法的挑戰,備極辛勞。

「電信三法」通過後,只有五個月的時間籌備中華電信股份有限公司的成立。陳堯發揮管理長才與人脈,公司成立的應辦事項一一如期完成,因此榮膺中華電信股份有限公司第一任董事長,繼續帶領經營團隊和全體同仁面對電信自由化政策落實後,來自民營業者的競爭。

至於跟民營化有關的釋股規劃案,辦理國內上市申請和承銷團隊的遴選等重要工作,也在陳董事長任內完成。關於他的完整故事,請參閱《電信舵手》,陳董事長有詳細的敘述。

只是,天有不測風雲,2000年8月12日,陳堯董事長無預警辭職,像晴天霹靂打下來,頓時天昏地暗,中華電信面臨危機!這個節骨眼,該公司正在辦理國內上市與釋股作業,陣前換將乃兵家大忌!但,遭遇此亂流,形勢已經形成,就不得不然!毛治國成為救援投手,他的表現將決定這個公司的未來,值得特別觀察。

這個意外事件,對於那時迫在眼前、鑼聲已響的國內釋股作業有何影響,是福?是禍?

三、釋股。股價

第一次就做對、做成功,誰不想如此?然而,多少偉大的發明與創新創,業是鍥而不捨、屢敗屢戰、再接再勵才成功。中華電信民營化釋股作業就是如此,一波三折尚不以描述,五波七折可能比較接近。

釋股規劃難免具有理想性。規劃案提出兩階段釋股,第一階段包括國內釋股和海外釋股,其中國內部分以競價拍賣取得市場價格,再以公開申購售予一般投資人;海外部分則以發行存託憑證方式辦理,吸引全球資本市場資金,才可能支撐中華電信民營化的釋股規模。第二階段以全民釋股為主要內容,把國營事業的經營績效分享予全民。

中華電信民營化釋出的是政府持股,交通部必須編列預算,經立法院審議通過才能執行。依據釋股規劃,兩階段分別釋出33%股份。在預算編審作業中,立法院討論得相當熱烈,最後三讀通過:在(民國)88年下半年及89年度交通部預算中,編列第一階段釋股33%,每股60元,共計1,910億餘元;在(民國)90年度交通部預算中,編列第二階段釋股33%,每股仍然是60元,共計1,910億餘元。

預算通過了,就必須執行。國內釋股作業在2000年8月辦理第一次釋股,包括:競價拍賣,公開申購和員工認股,預訂釋出12%。然而,執行的結果只賣出2.866%!為什麼?

記得在知名外商投資銀行高盛(Goldman Sachs)擔任亞洲區(不含日本)副董事長的宋學仁說了一句名言:

「沒有賣不出去的股票,只有賣不出去的股價。」

此言繞樑三日,言猶在耳!何止三日,三年呀?

底價104元!

依照法規規定,執行競價拍賣必須訂底價。交通部組成的評價委員會衡酌各種因素,包括甚囂塵上的賤賣國產心理壓力,訂出的底價為每股104元。消息一出,市場為之嘩然!結果就反應在2.866%的執行結果。(此比率包含員工依法規規定,在民營化過程中得認股之結果,以下皆同。)

準備海外釋股

按原規劃,國內第一次釋股後,緊接著就是海外釋股。政府已核定辦理美國存託憑證(ADR),並在紐約證券交易所(NYSE)掛牌。一流電信公司大都在此競逐全球資本市場的雄厚資金,中華電信的準備工作也正按部就班推動,包括:實地查核、申請書件、公開說明書等。

海外釋股的每一項準備工作,都是重頭戲,雖然不時有些問題出現,中華電信的經營團隊,包括:行銷處、網路處、會計處、經營規劃處、法務處和財務處等單位主管、同仁與承銷團隊,都全力以赴,一一解決。

其中有關中華電信資產價值評定,自從該公司於1996年成立以來,皆採用行政院核定的資產作價原則辦理。這個原則的重點之一,是「土地採以公告現值計價,其餘按帳面價值作價。」

海外釋股作業團隊,包括:承銷投資銀行、國內與美國知名會計師事務所和律師事務所代表,本來也遵照這個資產作價原則準備各項資料。然而,就在即將完成各種文件準備,檢視後即將送件申請的例行工作會議中,美國會計師事務所Arthur Andersen來了一位該事務所負責審查向美國證管會送件的文件審查人(US SEC Reviewer)Mr. Ken Blomster,他對這個原則是否適用美國相關會計準則提出疑問。他強調,美國相關會計準則要求,必須以資產的歷史成本作價,不能以帳面價值為之。

展現解決問題的能力

這可不是個小疑問!中華電信的固定資產數量龐大又分散各地,如何處理突然出現的問題?要花多少時間?經過跟Mr. Ken Blomster討論後,聚焦必須重新整理歷史成本的資產類別是土地和房屋,機器設備方面則沒有問題。

在此關鍵時刻,筆者在會議中思索,「當時我拿起手機,聯絡營建處的葉德礎科長,詢問本公司產管人員負責保管的土地房屋取得之原始文件,如:所有權狀、交易紀錄等,是否妥善保存?葉科長肯定的答覆,等於解決了大半問題。」

此刻,是星期三下午,筆者立即請營建處通知各分支機構產管人員,於星期五下午一點半到總公司開會,有緊急任務交辦──請利用星期六和星期日,全面清查各自負責管理的土地房屋原始憑據,依美國相關會計準則要求,計算歷史成本;各分支機構彙總後,交由總公司營建處統籌總計,並請各會計單位協助辦理,希望下星期一得到結果。

經過各單位產管同仁的努力,翻箱倒櫃找出一張張原始憑據,有條不紊地一一計算,並照像存證。星期一上午,營建處梁丕洲處長報告進度,已經完成90%以上,到了中午就接近完成。Mr. Ken Blomster取得資料後,抽樣到現場查驗核實,得到滿意的結果。

這個突發事件的快速有效處理,讓釋股團隊對中華電信解決困難問題的能力與辦事效率留下深刻印象。

中華電信日

承銷團隊為了讓全球銷售主要人員對中華電信有深刻印象,特別訂2001年1月5日為中華電信日(Chunghwa Day for Sales Captains),邀請即將參與行銷這支股票的第一線負責人員聚集到台北,聽取中華電信經營團隊的報告,並進行問題與討論。

對筆者而言,這次活動給予的教訓非常深刻,用刻骨銘心形容也不為過。此後,筆者更下了苦功,將用英語完整且正確地介紹公司有關財務會計之名詞、句型和段落,全數背誦下來,成為思維的一部分。因此,不會漏聽任何關鍵詞,回答問題也能適當地用正確的英語詞句清楚表達。這樣子的修練,在往後的路演中活用,得心應手、輕鬆愉快。真的是,不經一番寒徹骨,那來梅花撲鼻香。

價值評估

承銷團隊的諸項準備工作,還有一項重點,就是公司價值評估。

按國際釋股作業慣例,在資本市場銷售時,皆以一個價格區間,辦理詢價圈購(Book Building),價格區間之決定攸關承鋿案之成敗。

承銷團隊為了試水溫,以預銷售方式打探行情,評估全球資本市場在當時願意出什麼價格買中華電信的股票,擬訂價格區間。

當時,剛辦完高價但不成功的國內上市,市場價格雖一路下滑,但因流通量有限,所以股價仍高,例如:2000年12月,股價開盤95元,收盤75元(以{95; 75})表示,2001年1月,股價{75元; 77.5元}。交通部是釋出股份的一方,理所當然以國內市場價格為主要參考,於是出現了明顯的差距,承銷團隊預銷售回應的價格區間跟交通部期望值頗有差距,一時無法獲得共識。

交通部葉菊蘭部長決定,公司價值的問題留待路演(Road Show)上路前再處理,承銷團則安排在農曆年後進行全球銷售。因此,2001年1月28日,農曆正月初五,星期日,路演團隊成員帶著行李到公司集合。上路與否?靜候決定。

當然,不論誰是業主,難免有擔心賤賣國產的疑慮,因為這四個字一直是反對中華電信民營化人士掛在嘴邊的話;另一方面,承銷團卻認為,在當時很難以少量流通的國內價格成功辦理完成規模約12%的ADR承銷案。是故,交通部葉部長決定取消路演行程,延後辦理ADR承銷及上市。

這個轉折,又一次應驗「沒有賣不出去的股票,只有賣不出去的股價」那句名言!也明白指出,連接國內市場與國際市場的關鍵,在增加國內市場的流通量。有量的支撐,國內價格才能獲得國際認同。

為朝此方向努力,交通部在九十年六月、九十二年四月和七月,分別辦理盤後拍賣,共計賣出3.653%,達成率僅預計銷售量的32%。

具有顯著比率的釋股,直到在九十一年十二月才出,交通部以公開招標釋出13.912%。經過這五次國內釋出,累計釋股量約20.5%。如此之數量已超越規劃案第一階段國內釋股量19.2%。

真的是萬事起頭難!本來規劃在八十九年下半年完成的第一階段國內釋股,多花了兩年半的時間才達成。

四、創造價值。再造競爭力

前文提到毛治國在台北的天空出現一股亂流之際,奉命接手擔任中華電信董事長,成為救援投手。因為股價與資本市場的信心問題需要一段時間才可能調整,他當然無力隻手回天,立即扭轉正在進行中的國內釋股頹勢;然而他的用心,努力和智慧,卻帶動一股旋風,在公司內掃蕩陰霾,讓中華電信重見天日,重新再造,以亮麗的價值創造奠定厚實的基礎,邁向未來。

毛董事長領導中華電信約二年半,從2000年8月至2003年1月,展現了他在決策與變革管理方面的長才,業績有目共睹。毛治國在《方賢齊傳》的序言中提到:「2008年美國哈佛大學商學院把這兩年半的故事寫成『亞洲企業轉型再造』的教案。」此外,這兩年半的故事已經完整且詳細地紀錄在他的新書《管理》下冊第十章。這裡列舉其縈縈大者如下:

勾勒公司發展的願景:讓中華電信成為投資人,客戶與員工的價值創造者。

強化並整合行銷,明示產品(product)、通路(place)、價格(price)、促銷/廣告(promotion)4P之重要性。

棸焦業務重點:守語音,攻數據,扳行動。

扳行動:實施全員行銷奪回行動通信龍頭寶座。

攻數據:快速布建寬頻上網ADSL,成為2001年十大風雲商品。

守語音:國際電話費率一次調降到位,維持高市占率。

簡化行動通信網路選項,公開招標前取消CDMA2000建設案,專注全球普及之GSM建設。

精簡人力,辦理專案離退。自2000年6月至2002年1月止,自願依專案條件離退6480人,約為當時總人數的18%。

這些措施無不圍繞著「創造價值」這個核心思想,提高生產力、降低成本費用。在實施過程中出現的許多小故事,都成為往後海外釋股路演時,向投資人訴說的題材。

五、海外釋股IPO

依中華電信民營化釋股規劃,海外釋股原訂於2001年年初辦理。如第三節所述,準備工作已經就緒,卻在路演出發前一刻,因為預估股價區間不符合大股東期待而叫停。由毛治國董事長領軍的路演團隊成員,像洩了氣的皮球,有那麼一絲迷茫地拎著行李,回家享受春節假期的最後一天。

我們常說,成就一件事需要天時地利人和。就天時而言,2000年下半年和2001年是釋股的好時機嗎?

網際網路(Internet)在1995至2000年期間暴發性的發展,形成一股以本夢比為訴求的投資風潮。電信是網際網路的基礎設施。中華電信不僅是國內電信最主要業者,也是國內最大的網際網路服務提供者(Internet Service Provider, ISP)。有些人就以本夢比的評價倍數看待中華電信的價值,高估自不在話下──這是國內上市評價委員會評訂每股高達104元的重要因素之一。

然而,2001年泡沫化的「達康」(Dot.com)破滅了!以美國那斯達克為代表的科技股崩盤,當然就波及電信類股。這兩件連在一起,幾個月內的上下起伏變化,真是人算不如天算!縱有地利、人和,時機顯然不對,夫復何言。

但是,即使路演上路不成,也不要氣餒,反而應該學習「賢人君子⋯⋯故潛居抱道以待其時。」(《素書》,原始章第一)

潛居抱道以待其時

第四節所敘述的各項努力及其成果,就是中華電信全體同仁在這段期間潛居抱道的修為。而所經歷的修練項目,也包括進行一星期的非釋股路演(Non-deal road show)──2001年3月中旬,毛董事長率領輕騎快速走訪在新加坡、倫敦、紐約、波士頓、勞德岱爾(佛羅里達州)和聖地牙哥的機構投資人。

此行印象最深刻的,是跟Capital International(Capital Group)在新加坡的電信領域分析師Mr. Chapman Taylor的會談。

Mr. Taylor是經驗豐富的電信分析師,熟悉全球電信發展概況,並且對於表現傑出的電信公司有所瞭解。當我們提到正開始推動寬頻上網ADSL業務時,他就舉當時在這個方面表現最優的韓國電信(KT)業績做比較。一時之間,高下立判,也讓我們看見自己還有很大的努力空間。

Capital Group總部在紐約,負責電信領域投資決策的是Mr. Harry Tai。筆者在過去數年間,幾次到紐約拜訪機構投資人,都曾安排與他會面。他長期關心中華電信,十分瞭解公司的表現。我們此行到了紐約,當然也跟他會談。他很清楚地表示,業務內容由新加坡的分析師負責評估,他專注於投資對象的經營團隊,和公司未來發展之展望。言談之間,可以感受到他對中華電信的期待。

這一趟非釋股路演,讓我們身歷其境地感受、體驗全球機構投資人關切的事項,以及中華電信在這些方面的表現,是一次有意義的體檢。接下來,則是必須立即做好固本強身、補強弱項的強化訓練。

毛董事長率領經營團隊全力衝刺,從行銷下手強化4P,立竿見影,士氣大振。為不久的將來正式上路挑戰奧運金牌做足功課。一句話:「我們知道為何而戰!」

時至而發

我們期待到紐約證券交易所,以ADR掛牌上市的初次公開發行(IPO),終於在2003年1月底,賀陳旦董事長接任後,出現曙光,於4月下旬開始啟動。

承銷團隊回籠跟經營團隊密切合作,重啟各項準備工作。由於已有2000年辦理過一次的經驗,這一次再重新走一遍,修正送給美國證管會的申請上市資料和公開說明書內容,並準備路演所需之劇本。

劇本內容,包括:投資主題、財務表現,以及業務發展。申請上市資料和公開說明書都是依據美國相關法律規定準備的文件,公司對其內容負有法律責任。路演所做的報告,以及問題回答內容,亦然。為此,支撐各項文件內容的資料都必須備齊,若有人提問,可以迅速正確回答。因此,考前猜題的準備功課必須做好,在路演期間也特別做了一大本Data Book,清楚表列各種數據,便利查詢。

不過,上路前,讓我們再看看天時地利人和有什麼變化。

先看人和部分,賀陳旦董事長就任是重大的改變。在《民營化演進口述歷史》,賀陳旦說:「對於這個任命,我最主要的期待當然就是完成民營化的政策。」他接著也表示:「釋股過程中,釋股價格,釋股對象與方式都具有敏感性……難免產生所謂的信任問題。」

基於過去在台北市政府擔任交通局局長和交通部擔任政務次長的經歷,他認為,「官股或政府之所以任命我,乃是對我本身具有某種程度的信任感……我到任後……善用我擁有的被信任機會趕快推動民營化這件事。」

另一方面,這時候,交通部部長是具有工程背景的林陵三,當然也是本案決策者變更的另一個重要事項。

接著看天時。在2001年發生的網際網路泡沫破裂,以及該年9月11日美國遭遇恐怖攻擊事件,影響最大也最深遠!

911事件導致全球股市崩盤,中華電信股價跌落到歷史最低,新台幣38.5元!2003年6月股價落在{49.8元; 51元}。如前所述,公股釋出量已有20%,市場價格有其意義。承銷團隊蒐集全球資本市場對於中華電信的評價,跟國內市場的表現相近,消弭了兩年前評價區間與市價差距不被接受的問題。

至於地利部分,2003年第二季暴發非典型流行性感冒(SARS),雖然多少影響社會安定及市場信心,但是經過一番努力,疫情獲得控制,沒有造成大的影響。

這時候,公司的各項業務,經過毛前董事長卓越領導和全體同仁的努力,績效優良,具有競爭力,甚至於有一些精采故事可以跟基金管理人分享,贏得他們的認同,進而下單投資。公司的體質有顯著的改善,面對競爭的信心已重新拾回。

庫藏股風波

此外,中華電信財報一直很亮麗,每年又有高殖利率的股息,應該是很受投資人喜愛的;但因股本大、資本公積雄厚,相較於同業,公司的股東權益報酬率(ROE)偏低。

由於2002年以來幾家績優企業,如:中華開發、聯電和中國信託等,先後實施庫藏股,在市場上造成了正面的影響,也提振了當時士氣低迷的投資人對這些公司之信心。有鑑於此,釋股承銷團建議中華電信及政府執行庫藏股買回作業,以提升股東價值,並藉此推動美國存託憑證釋股及民謍化進程。

如果執行庫藏股,買回5%~10%的在外流通股數,承銷團隊分析,它的效益包括:

改善衡量主要財報表現之數據,如:每股盈餘(EPS),股東權益報酬率(ROE),加權平均資金成本(WACC)。前述數據對改善中華電信股價及ADR釋股案之圓滿執行皆有助益。

向投資人發出正面訊息,表示公司經營團隊相信公司目前之價值被低估。

顯示經營團隊及政府當局積極推動民營化和提升股東價值。

然而,當此建議提出討論時,出乎預料工會代表強烈反對!幾次溝通說明,皆得不到認同。不過,經營團隊仍然抱著一絲希望,在2003年6月24日下午召開的董事會,把庫藏股列入討論案。惟,經過熱烈攻防後,決議:請經理部門進行規劃評估,過程中須與工會充分協商。未來如果還是要辦理,仍應提報董事會討論。

如此看來,除了庫藏股引起工會反對的課題之外,天時、地利、人和皆已俱備,還等什麼?

ADR IPO 上市掛牌

2003年6月24日,由賀陳旦董事長率領的海外釋股路演團隊,搭乘20:35華航CX531班機飛往香港,這是路演的第一站。

由於這是中華電信公司第一次海外釋股,規模約占公司股權的12%,承銷團隊希望公司經營團隊,在合理的時間內,能夠見到最大數量屬於價值型的機構投資人,以利這次釋股成功,並為上市後的買盤做準備。因此,這次路演安排了三個星期的密集會議行程。

為配合參加在紐約證交所掛牌上市的敲鐘活動,最後一站路演安排在紐約市,這天是7月14日,隔天就是原訂的定價和上市掛牌日。

當然,最重要且關係著這個承銷案成敗的關鍵決策在定價。

完成了三週密集的超過一百場一對一會談(one-on-one meeting)和群組午餐說明會(group luncheon),7月15日上午,我們幾位同仁到紐約中央公園散步,疏解真的有點疲憊的身心。11:00左右,手機鈴聲響起,通知呂總經理當天搭乘夜班飛機,趕回台北列席7月17日召開的評價委員會會議,提出路演概況說明,供評價委員會委員參考。

7月15日這天下午並不空閒,承銷團隊通知有一家機構投資人要求於14:30在皇宮飯店(Palace Hotel)五樓,會見中華電信經營團隊;另一方面,Capital Group的Mr. Harry Tai也來電話,要求跟經營團隊會談。所幸,這兩項臨時安插的一對一會談都順利完成。

17:35,主辦承銷商之一的高盛(Goldman Sachs)資本市場部總經理馬克・美勤(Mark Machin)來電,告知截至當時承銷團隊收到的訂單總額,已達最高註冊釋股額度的兩倍。按詢價圈購慣例,每張訂單都有數量和價格區間。他說:「最終定價決定成敗。」(The only thing standing between now and success is final pricing.)

本次海外釋股詢價圈購最終共計收到46億美元之訂單,是最高註冊釋股額度14.78億美元的3.1倍。在審慎定價及配售後,順利於紐約時間7月亮17日,以每單位ADR 14.24美元(折合每股新台幣49元)在NYSE上市掛牌,股票代號:CHT。這裡每單位ADR等於十單位普通股,此次海外釋股共釋出1,109,750仟股,約占中華電信公司股權11.5%,釋股金額達543.7億元。

本次ADR的發行相當成功,獲得國際間頗有名氣的《金融亞洲雜誌》(Finance Asia)評選為年度最佳釋股案,亦獲得《財資雜誌》(The Asset)頒發最佳ADR(IPO)獎。

國內同步同價釋股

交通部辦理此次海外釋股時,為提供國內投資人有公平機會按ADR釋股價格購買股票,採行首例,以國內外同步同價釋股,同時在國內以盤後拍賣方式釋股。換句話說,也就是國內投資人先以盤拍方式投標單,俟ADR在紐約定價後,再公布盤拍底價為ADR承銷價。只要投標單的價格高於底價,皆以底價承購,達成同步同價的目的。此次盤拍200,000仟股,全數以每股49元釋出,占中華電信公司股權2.07%,釋股金額為98億元。

日本POWL

這次海外釋股,也特別把日本的資本市場納入考量。

當時日本銀行存款利率已經很低,一般投資人對高額現金股利的股票認購意願高。如國外發行公司能在辦理ADR作業時,同時向日本主管機關辦理公開釋股非上市(Public Offering Without Listing, POWL)的申請作業,則可使日本一般投資人參與認購ADR。

承銷團隊參考過去的經驗,建議交通部把日本的POWL納入,因為日本參與POWL的投資人以散戶為主,並且在詢價圈購的初期下單,可望帶動銷售動能。此外,日本一般投資人訂單多下在價格區間的上限或不限價,屬於價格接受者。

交通部欣然接受,把POWL納入ADR。

六、路演:行前準備

依網路智庫百科:「路演的本意譯自英文Roadshow,是國際上廣泛採用的證券發行推廣方式,指證券發行商發行證券前針對機構投資者的推介活動,是在投資雙方充分交流的條件下,促進股票成功發行的重要推介、宣傳手段。

「路演的主要形式是舉行說明會,公司向投資者就公司的業績、產品、發展方向等作詳細介紹,充分闡述上市公司的投資價值,讓準投資者們深入瞭解具體情況,並回答機構投資者關心的問題。」

路演要成功,考前猜題和準備答案很重要,這就是行前準備工作的重點。其中最重要的功課是,公司整體價值的提升,提升到能夠坐上全球資本市場的牌桌,跟一流的電信同業一較高下──畢竟機構投資人可以運用的資金固然很多,但也有限,你就得有吸引他們捨去某些已投資的電信類股,把資金拿過來投給你的本事。策略面的作為尤其重要。

中華電信已是百年老店,電信前輩們建立堅實穩固的事業基礎,以事業養事業、以事業發展事業,普及民生電話網路,促進工商經濟發展,經營績效早已蠃得國營事業模範生之美譽。這是根本。

隨著科技發展,一方面電話網路適時升級,如:電子化、數位化、衛星通信、和光纖通信的使用;另一方面建立新網路提供新服務,如:行動通信和網際網路,走在浪頭的前沿。這是與時俱進。

積極配合電信改革開放的政策,未雨籌謀,推動一系列電信資費合理化方案,主動校正獨占經營形成的扭曲偏頗費率結構,趨向合理反應成本的市場經濟資費新結構,為自由化鋪路。

尤其,公司化後經營績效表現依然出色,每年依法提撥員工退休準備金,以應民營化時年資結算所需。正是「鑿池不待月,池成月自來」的深謀遠慮。

這些基本功夫,像羅馬,不是一天造成的。感恩,電信前輩先賢們。

IPO路演的行前準備,正是公司全面體檢的最好時機。

釋股承銷團隊三家主協辦銀行都有經驗辦理全球一流電信公司的IPO,他們除了重視當前的實績,也注重事業經營策略面的檢討分析與建議。妥善運用他們的經驗與智慧,對於中華電信未來策略規劃的啟發,有所助益。

例如,客觀列舉國營電信公司所面臨的主要問題;提供其他國家的國營電信公司如何處理或突破這些問題所帶來的限制;因此,德國電信(Deutsche Telekom),日本NTT,韓國電信(KT),澳洲電信(Telstra),丹麥電信(Tele Danmark),瑞典Telia等同業都是先行者,他們的所做所為值得我們參考。其中有若干措施我們正在實施中,有了這些案例佐證,更堅定我們的信心,繼續進行。

經過密集討論,承銷團隊跟經謍團隊曾經共同歸納出一張表,標題是「中華電信資本市場行銷主題與課題」。左邊列出賣點,分四部分共有十三個強項;右邊是待處理課題,相同的四部分共有十八項。

接下來,就是賣點方面繼續加強,好還要更好;待處理課題方面,就是加倍努力改善的重點工程。今天再仔細檢查當時列舉的十八項待處理課題,在路演時大部分都可以移到左邊,成為賣點。

七. 路演:緊湊的行程

一場路演,一小時,通常分為兩部分,第一部分由公司代表就公司的業績、產品、發展方向和投資價值提出報告;第二部分問與答,由機構投資人提問,公司代表回答。

路演進行的方式分兩類,笫一類路演團隊拜訪機構投資人,進行所謂一對一的說明會;笫二類路演團隊到一個會議場所,承銷銀行事先邀請五至十家機構投資人到場,通常以午餐會之形式辦理,故稱為群組午餐說明會。

由於有分量的機構投資人都必須安排一對一的說明會,所以每趟全球路演都以這類會談為重點。在金融中心城市,如香港,新加坡,倫敦,紐約,波士頓和舊金山等,上午三場一對一,中午一場群組午餐說明會,下午三場或四場一對一會談是常態。因此,行程非常緊湊。

緊湊的行程,也出現在城際飛行上。

如前所述,我們此次全球路演6月24日晚班飛機到第一站香港,入住旅館已經23:30。25和26日兩天照表操課完成十二場一對一和兩場午餐會,下一站是新加坡。

負責行程人員在26日晚餐後通知,先回房間休息;27日01:00辦理退房,前往機場,03:00搭乘CX2073客貨兩用班機飛往新加坡。清晨(06:36)抵達後,直奔旅館。快速洗麈後,08:15早餐會,準備09:00即將開始新的一天活動。

這個上午第三場我們來到Capital International在新加坡的辦公室,遇見了兩年前Non-deal road show拜訪的老朋友,Mr. Chapman Taylor。當話題談到寬頻上網業務,我們以喜悅且堅定的語氣向他說明,這兩年來我們非常努力地擴充ADSL供裝能力,在市場強勁需求帶動下,本公司每個月供裝數已達九萬戶。

這種供裝能力足以媲美兩年前他提到的韓國電信績效,毫不遜色。這就是為什麼我們能做到一年一百萬ADSL新增客戶數的亮麗成績;我們也特別強調,採用全員行銷扳回行動通信龍頭地位,和固守國際電話市占率等措施。看得出來,Mr. Taylor對於我們的說明給予高度肯定。

第一個週末在新加坡輕鬆度過,參訪別開生面的夜間動物園。

6月30日傍晚,結束新加坡路演行程。連續兩個紅眼飛行,此生唯一的經歷,我們這個團隊從新加坡飛往東京,配合日本POWL,進行了三場一對一和一場午餐會;傍晚的班機,經香港轉往倫敦。

在東京,我們沒有入住旅館,只有清晨落地後在途中一處旅店沖洗和早餐而已。聰明的讀者想必已經知道,抵達倫敦的時間正是霧都的清晨05:45。上班的車潮尚未出現,很順利地從希斯羅機場到達位於海德公園旁的旅館。日曆標示7月2日。忙碌的一天一大早又展開了。

7月3日夜晚,21:00從倫敦飛愛丁堡,美麗的古城;22:45走在街頭,天空依然明亮!清晨4點,窗戶透進來曙光。

4:40,筆者在睡眠中手機響起,一位在佛光學院任職的友人來電,表示為改善頻寬不足問題,希望本公司評估可否為該學院布放光纜。呂總立即打電話回台北,連絡公司業務主管評估辦理。交代妥當之後,繼續補眠。

在愛丁堡的行程雖然只有半天,卻必須起得早,因為06:30安排了一場跟遠在澳洲墨爾本的機構投資人電話會議。群組午餐會後,我們於下午二時搭乘私人專機直飛都柏林。16:00拜訪愛爾蘭銀行資產管理公司,進行一對一會談。19:00搭乘班機回到倫敦。

第二個週末在倫敦。賀陳董事長除了騎自行車上下班之外,運動項目喜歡打羽毛球,呂總經理愛好游泳之外,也打網球。這一年溫布頓網球公開賽女單決賽就在星期六。我們躬逢其盛,造訪了全球草地網球殿堂,觀賞了威廉斯姊妹對決的決賽。

倫敦是歐洲的金融中心,在這趟行程中表露無遺。我們已經從倫敦分叉到愛丁堡和都柏林,回倫敦再按表操課進行幾場會談後,我們要飛往德國法蘭克福。在此地進行了別具一格的群組早餐會。接著拜訪一家機構投資人。中午回倫敦。下午安排了四家機構投資人分別進行一對一會談,7月7日晚間(19:45)離開倫敦,飛往美國紐約。

亞洲和歐洲的路演至此告一段落;承銷團隊UBS的亞洲區電信科技和媒體領域總經瑆Mr. Robert Rankin私下告知詢價圈購下單已知額度已達10億美元。「Very well done !」他如此稱讚。

接下來的一個星期,從7月8日至14日,是這趟路演的第三波,壓軸的重頭戲。我們一行走訪了紐約、波士頓、丹佛、聖地牙哥、舊金山,最後又回到紐約市。在此期間,賀陳董事長仍然心繫庫藏股案,依規定公司執行買回已發行股份,必須有董事會三分之二董事出席和過半數同意之決議。為此,賀陳董事長決定專程回台北主持臨時董事會,希望通過本案。是故,在美國的路演賀陳董事長僅於首尾兩日率領演出。

從波士頓到丹佛,須經由芝加哥轉機。由於911恐怖攻擊事件發生後,美國機場的安全檢查十分嚴格,尤其是東方人。我們持外國護照的旅客,在登機證上經常有紅色$$$符號,表示要嚴格檢查。

各位看官已經知道,我們的行程安排都很緊湊,分秒必爭。原訂在波士頓搭乘UA#547 19:15前往芝加哥的團隊,一行人排隊等待安全檢查,眼看著時鐘一分一秒的逼近起飛時刻,只有筆者、沈馥馥科長和高盛的處長王薔三位登上這個班機,其餘團員皆被卡在安檢門外!

幸運的是,還有UA#548稍後起飛到芝加哥,到達時間,在登機門之間用跑的,正好趕上21:30從芝加哥飛丹佛的UA#959班機。此刻已知的訂單達17億美元。

從丹佛到聖地牙哥的行程就像從愛丁堡到都柏林,難得有直達班機。為了分秒必爭的釋股路演,便安排租用私人飛機,於7月10日上午11:45自丹佛起飛,13:25就抵達聖地牙哥,下午三時起進行兩場一對一會談。效率之高,由此可見一斑。

當我們在聖地牙哥機場準備登機時,賀陳董事長來電表示,專程回台北處理的事務,諸事不順──臨時董事會又遭遇工會強烈杯葛,沒有開成;定價日延後兩天,改為7月17日;本來想邀請林陵三部長親自參加定價和上市掛牌,林部長未克前來。

7月12日上午6:30在舊金山旅館大廳遇見賀陳董事長;7:15離開旅館前往機場,飛往紐約,路演的最後一站。

八. 路演:每一場都是第一場

這一場是你的舞台,你是主角。坐在對面的是金主,握著大把鈔票,準備投資你,就看你這一小時的表現。你就是中華電信的代表。換個角度更洽當:歡迎你來訪談的主人是主角,他給你一個表現的機會;他會提出問題,看你的答覆,綜合評分後決定是否給賞,以及要如何給。

董事長代表公司,幾張簡報就必須像強力磁石一般,把金主的注意力吸引著不放。十分鐘之內,把投資中華電信的價值,清晰地一一端出展現:中華電信是網際網路與數據,行動通信和固網的市場領導者;有顯著的現金流量產生以及近乎零負債的資產負債表;持續有效地降低營運費用與資本支出;承諾配發高額現金股利;堅實的實績紀錄。

針對價值型機構投資人,這種訴求再佐以由總經理就業務面的競爭分析與市場地位,以及各項業務未來發展的策劃與推動加以補充強化,彰顯專注本業經營的企業文化;最後再亮出亮麗的財務報表重點數字,公司的實力一目瞭然,相信是很有說服力與吸引力的。這兩部分的說明宜控制在十五分鐘內。把較多的時間留給主角提問。

一般而言,機構投資人會接見你,花時間跟你談,他們已經下了功夫研究過你這家公司,甚至用他熟悉的方法,建立了模式。你的到訪,是他檢驗模式之適當性或調整參數的大好時機,因此,對方與會者通常手上都有一些資料。他們都是有備而來,問題早已設訂,不會無的放矢。

我們更是行囊滿滿,不是猛龍不過江!

問與答,最重要的是聽懂問題,正確地聽清楚,再回答;若有不明白之處,應立即請對方說明,以免誤解而誤答。

認真且全神專注地用眼睛看著對方提問者,偶爾記下關鍵字也很有幫助,尤其是比較複雜的問題,筆記重點,然後一一回答,令對方滿意,至為重要。

如果其中有個問題一時沒能回答,可以請同行的伙伴提供資料或由他(她)回答。團隊合作無間,對方看在眼裡,印象深刻,自然得到加分。

在這短短的一小時內,你的態度關係著雙方互動的品質。這個態度伴隨著熱忱,是發自內心,自然而然表現出來,對方便可以感受到你對於所代表的公司的認同與瞭解。這種態度來自你把每一場會談都當作第一場看待,所以,每一場都是嶄新的開場與結束。真的,每一場都不太一樣,雖然手上拿著相同的這份公司簡報資料。

有些機構投資人,要聽比較完整的公司簡報;也有一些投資人,要求十分鐘內重點說明即可;更有少數人,他十分了解公司概況,直接進行問與答。我們都必須臨機應變,瞬間立即適應主角的要求。主角不一樣,怎麼會每場路演都一樣呢?

相反地,如果你漫不經心,準備不周延,很多問題都支支吾吾,言不及義,抓不到重點,甚至同行伙伴在回答問題,而你卻在滑手機!這種互動,真的不要也罷。將心比心,如果換成你是主角,來的公司代表如此漫不經心,你會買單嗎?

綜合言之,路演過程中機構投資人提問的範圍大都集中在公司面臨的競爭,業務成長的機會,成本與費用的控制與削減,企業改造的執行能力,區域或國際發展的構想,現金運用的規劃,政府持股比率減少和民營化的速度等。

過去三年,全體同仁團結一致,奮發圖強,尤其是全員行銷扳回行動通信市占率第一名;成功推動ADSL寬頻上網一年一百萬客戶,創造銅線用戶迴路的新價值,同時也提高客戶網路單位第一線同仁的價值;固網競爭前國際電話策略性調降費率,堅守60%市占率成功;策略性取消CDMA2000行動通信網路建設案,專注GSM之經營;以及近幾年來辦理各項專案優惠退休方案,有效減少員工人數,降低用人費等具體措施,都是回答上述諸問題的題材,非常具有說服力。

路演過程中,還有幾個特別事項,值得一提。

7月9日群組午餐會安排在波士頓港口邊的波士頓港灣旅館(Boston Harbor Hotel),從餐廳的窗戶可以看見停泊的船隻。當筆者簡報談到ADSL亮麗的成績時,窗邊傳來嘹亮的船舶啟航的汽笛聲,筆者立刻話鋒一轉,如此優異的業績,連港口的船舶都同聲慶賀!與會者皆莞爾一笑,會場氛圍頓時輕鬆又溫馨。這又是一場十分成功的群組午餐會。

另一個記憶深刻的經驗,則是在倫敦。

從上午最後一場一對一會談處,到群組午餐會的地點相距比較遠,加上沿途車多,我們抵達午餐會地點已經遲到了約四十五分鐘!真的,讓五桌貴賓們久等,過意不去,且又因此導致這場會議的時間只剩下約二十分鐘,心裡難免有壓力。主持人臨時決定,直接由筆者用五分鐘報告重點。

接到麥克風,筆者第一句話是:恭喜各位倫敦的朋友們,從剛才在路上的體驗,諸多大車小車子不停地奔馳,象徵著倫敦經濟蓬勃發展,太棒了!這是肺腑之言,也是在高速公路無數奔波觀察路況與經濟興衰之心得。此言一出,掌聲雷動,化解了我們遲到的尷尬!

ADR IPO路演按表操課,最後一天、最後一場在紐約市。這家機構投資人跟我們會談場所,安排在一個大會議室,雙方人員遙遙相對,很冷的氛圍。

果不其然,主角提出兩個見解:

其一,認定傳統電信公司面對用戶迴路鬆綁(local loop unbundling),將大量流失客戶,沒有發展機會;他也認定,行動通信業務不具成長性。

其二,認為中華民國的財政法規既落伍又保守,沒有效率!不論我們如何說明,他們就是鋼板一塊,堅持己見,無動於衷!會後,自己檢討,這一趟路演一路走來超過一百場,可以說一路順風,圓滿完成任務;但是,這最後一場像是當頭棒喝,警示我們不要自滿,路還很長,好好謙卑地努力學習吧!

九. 結語

中華電信釋股民營化是一項複雜又多面向的大工程,它的完成需要各個方面的分工合作,不分彼此,團結一心,發揮高度的團隊精神才能奏效的。雖然海外釋股的分量很重,但是妥善處理國內相關的事務,尤其是因應或化解部分工會會員的反對,襄助釋股案的順利進行,乃至於完成,這方面的努力,功勞簿上應已清記在冊。

本文僅以筆者個人記憶所及和手邊的資料整理而得,難免有偏見之處,難免漏掉其他參與者重要的貢獻。尤其是路演中領導團隊的賀陳董事長,他是最重要的公司代表,他的發言在本文中少有涵蓋,十分抱歉。

代表交通部的郵電司鄧添來司長,一路同行,有關大股東的提問都由他回答,簡明扼要,對方滿意;行銷處劉伴和處長和財務處投資人關係科沈馥馥科長在回答問題時都能夠及時助援,必要時直接回答,幫助很大,充分發揮團隊力量。

2003年7月15日上午在紐約市中央公園散步時,筆者撥了電話給毛治國前董事長,感謝他帶領中華電信期間做了那麼多有深層意義的改革創新,以及拿得出來叫人信服的成績,讓我們的路演劇本有豐富精采的故事,贏得全球機構投資人給予熱烈的掌聲。

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